Åtgärder som syftar till att stärka Concordia Maritimes finansiella ställning och likviditet
Concordia Maritime AB (publ) (”Concordia” eller ”Bolaget”) har träffat en överenskommelse om ett villkorat avtal med Stena Bulk AB eller nominerade koncernbolag (”Stena Bulk”) om tidsutbefraktning av Bolagets samtliga tio P-MAX produkttankfartyg (”Tidsutbefraktningsavtalet”). Bolaget och vissa av Bolagets långivande banker (”Bankerna”) har även träffat en villkorad principöverenskommelse om nya lånevillkor som kommer att gälla till dess att det befintliga lånet på ett ursprungligt belopp om 114 MUSD förfaller under fjärde kvartalet 2024 (”Principöverenskommelsen”). Vidare har Bolaget träffat en överenskommelse om ett villkorat garantiavtal varigenom Stena Sessan AB (”Stena Sessan”) garanterar att betala upp till 10 MUSD till Bankerna för Concordias räkning under vissa förutsättningar (”Garantiavtalet”). Tidsutbefraktningsavtalet och Garantiavtalet är förutsättningar för ingåendet av bindande avtal med Bankerna. De senaste sex årens svaga tankmarknad har medfört finansiella utmaningar för Concordia, vilket informerades om i delårsrapporten för det första kvartalet 2021. För Concordia innebär Principöverenskommelsen samt Tidsutbefraktningsavtalet och Garantiavtalet att Bolagets omedelbara och trängande likviditetsbrist åtgärdas. Tidsutbefraktningsavtalet säkerställer en stabil intäkt under en femårsperiod. Dessutom ger det Concordia möjlighet att dra nytta av den sedan tidigare kommunicerade förväntade marknadsförbättringen genom den vinstdelning avtalet erbjuder. Concordia har därtill rätt att under kontraktstiden sälja hela eller delar av flottan, utan avgifter, vilket säkerställer Bolagets förmåga att tillvarata en starkare marknad. Det är Bolagets ambition att avyttra fartyg när tankmarknaden stärkts så att bolagets likviditet och handlingsfrihet kan förbättras.
Inom ramen för Principöverenskommelsen har Bolaget erhållit nya waivers från Bankerna avseende kovenanter i finansieringsavtalen samt erhållit anstånd avseende del av amortering som gäller fram till dess att de nya lånevillkoren är på plats eller till den 30 september 2021. Fram till slutet av 2024 fokuserar Bolaget på att amortera skulden till Bankerna i enlighet med Principöverenskommelsen, varför eventuell utdelning villkoras av samtycke från Bankerna. Den nya restvärdesskulden blir något högre än i ursprungligt låneavtal men motsvarar fartygens förväntade skrotvärde. Uteblivna fartygsförsäljningar i kombination med ett fortsatt svagt marknadsläge kan riskera att leda till att Concordia behöver ytterligare krediter.
Principöverenskommelsen
Principöverenskommelsen med Bankerna avser nya lånevillkor för Bolagets befintliga finansiering, på ett ursprungligt belopp om 114 MUSD, för åtta av Bolagets P-MAX produkttankfartyg. De nya villkoren innebär en lägre amorteringstakt och nya nivåer på kovenanterna. Amorteringar enligt den nya amorteringsplanen möjliggörs av kassaflödet från Tidsutbefraktningsavtalet samt, om det behövs för att Concordia ska kunna amortera enligt den nya amorteringsplanen, av förskottsbetalning av charterhyran från Stena Bulk om högst 10 MUSD och av betalning från Stena Sessan om högst 10 MUSD enligt Garantiavtalet. Principöverenskommelsen är bland annat villkorad av godkännande i Bankernas kreditkommittéer, och av att Tidsutbefraktningsavtalet respektive Garantiavtalet ingås och godkänns av en extra bolagsstämma i Concordia. Vidare förutsätter Principöverenskommelsen att avtal om motsvarande lånevillkor ingås med långivaren till Bolagets resterande två P-MAX produkttankfartyg.
Givet det rådande marknadsläget och Bolagets finansiella situation samt de osäkerheter detta medför, bedömer styrelsen och företagsledningen att Principöverenskommelsen samt Tidsutbefraktningsavtalet och Garantiavtalet är nödvändiga för att stärka Concordias finansiella ställning och likviditet. Ett antal alternativa lösningar har utretts och övervägts men i dagsläget bedömer styrelsen att Principöverenskommelsen är den bästa lösningen för att förstärka Bolagets finansiella ställning.
Concordia och Bankerna förväntas ingå bindande avtal avseende de nya lånevillkoren under augusti 2021.
Tidsutbefraktningsavtalet
Det femåriga Tidsutbefraktningsavtalet med Stena Bulk säkerställer en garanterad grundhyra om 15 500 USD per dag och fartyg (totalt 155 000 USD per dag) till Concordia, samt en eventuell förskottsbetalning av hyra upp till 10 MUSD om det behövs för att Concordia ska kunna amortera till Bankerna enligt den nya amorteringsplanen. Utöver den säkerställda intäkten innehåller även Tidsutbefraktningsavtalet en vinstdelningsmekanism som innebär att Concordia och Stena Bulk delar lika på eventuella överskott från intäkter överstigande grundhyran fartygen genererar i genomsnitt under förutbestämda perioder på sex månader under tidsutbefraktningsperioden. Bolagets rätt att sälja fartygen kan utnyttjas utan kompensation till Stena Bulk. Tidsutbefraktningsavtalet är villkorat av slutligt godkännande från Stena AB (publ).
Enligt Principöverenskommelsen får den garanterade intäkten från Tidsutbefraktningsavtalet samt eventuell försäljningslikvid från de fartyg som omfattas av Principöverenskommelsen endast användas för operativa kostnader, avsättning för periodvisa torrdockningar, räntebetalningar och amorteringar till Bankerna. Samma villkor gäller för intäkter relaterade till eventuell vinstdelning.
Garantiavtal med Stena Sessan
Som en förutsättning för Principöverenskommelsen har Bolaget, Bankerna och Stena Sessan träffat en överenskommelse om Garantiavtalet varigenom Stena Sessan garanterar att betala upp till 10 MUSD till Bankerna, för att täcka amorteringar för Concordias räkning. Bankerna kan endast dra på Garantiavtalet om det behövs för att Concordia ska kunna amortera till Bankerna enligt den nya amorteringsplanen. Garantin kan inte utnyttjas till ett högre belopp än vad som krävs för att Concordia ska amortera enligt den nya amorteringsplanen. Eventuellt nyttjat belopp under Garantiavtalet kommer att ses som ett lån från Stena Sessan till Concordia och Bolaget kommer att vara återbetalningsskyldigt för beloppet. Det nyttjade beloppet kommer att löpa med en årlig ränta om LIBOR (eller motsvarande referensränta) plus 3 procent för Concordia och ska återbetalas till Stena Sessan inom två år.
Extra bolagsstämma
Till följd av att Tidsutbefraktningsavtalet och Garantiavtalet utgör väsentliga närståendetransaktioner, planeras en extra bolagsstämma äga rum den 12 augusti 2021. För ytterligare information om den extra bolagsstämman, vänligen se kallelse i separat pressmeddelande. Kallelsen innehåller ytterligare information om Principöverenskommelsen, Tidsutbefraktningsavtalet och Garantiavtalet.
Då de båda avtalen är att anse som närståendetransaktioner får de aktier och röster som innehas direkt eller indirekt av familjen Sten A. Olsson inte beaktas, vilket innebär att Concordia största ägare Stena Sessan som innehar 52,16 procent av det totala antalet aktier och 72,73 procent av rösterna, inte får rösta om godkännandet på bolagsstämman.
Denna information är sådan information som Concordia Maritime AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 12 juli 2021, kl. 18.50.
